Лицензионная практика · Платежи
Лицензия EMI и платёжного учреждения в Европе, 2026
Одна авторизация. Тридцать рынков ЕЭЗ. Выстроена так, чтобы банк действительно её принял.
Прямой первый разговор.
Ещё до начала работы мы называем полный бюджет по всем пяти слоям затрат, реалистичный срок и то, одобряема ли ваша модель в принципе. Некоторые — нет. Лучше услышать это от нас, чем от регулятора через год.
EMI, PI, SPI или MSB: какая лицензия подходит вашему продукту
Выбор сводится к одному вопросу: хранит ли ваш продукт средства клиента или только перемещает их? Всё остальное — капитал, сроки, бюджет — следует из этого ответа.
Проведите пальцем по таблице, чтобы увидеть все столбцы
| Лицензия | Что позволяет | Начальный капитал | Выбирайте, если |
|---|---|---|---|
| EMI (институт электронных денег) | Выпуск электронных денег: хранение остатков клиентов, открытие IBAN-счетов, выпуск карт, кошельки — плюс все платёжные услуги | €350 000 | Продукт хранит стоимость. Необанки, кошельки, программы предоплаченных карт, IBAN-as-a-service |
| PI (платёжный институт) | Платёжные услуги без выпуска электронных денег: переводы, эквайринг, инициирование платежей, информация по счёту | €20 000 – €125 000 в зависимости от услуг | Вы перемещаете деньги, но никогда не храните остатки. PSP, эквайеры, денежные переводы, open banking |
| SPI (малый PI, национальный) | Платёжные услуги в рамках национальных лимитов по объёму. Без паспорта ЕС | Снижен или отсутствует | Нужен законный запуск и трек-рекорд до полной заявки. Апгрейд позже |
| MSB (Канада, FINTRAC) | Регистрация услуг денежного обращения: валютные операции, переводы, обмен крипто для рынков вне ЕС | Без установленного минимума | Клиенты вне ЕС, важна скорость. Регистрация, а не полная лицензия |
Капитал должен быть реально оплачен из документированных источников и поддерживаться на протяжении всего действия лицензии. Регуляторы проверяют происхождение состояния каждого квалифицированного акционера.
Подавайте заявку по сегодняшним правилам. Стройте под завтрашние.
Платёжное регулирование в ЕС находится в процессе переписывания. PSD3 и Регламент о платёжных услугах объединят институты электронных денег в единую структуру платёжного института и упразднят Директиву об электронных деньгах. Это не повод ждать. Это повод подать чистую заявку сейчас и дать ей перейти в новый режим.
Проведите пальцем по таблице, чтобы увидеть все столбцы
| Регулирование | Статус | Что это значит для вашей заявки |
|---|---|---|
| EMD2 + PSD2 | Действует | Текущая основа лицензирования. Капитал EMI — €350 000; капитал PI — €20 000–€125 000; защита средств клиентов обязательна |
| PSD3 / PSR | Ожидается ~конец 2027 | EMI объединяются в единую структуру PI с переходным периодом для действующих лицензий. Полученные сейчас авторизации, как ожидается, перейдут без повторной подачи |
| DORA | Действует с января 2025 | Управление ИКТ-рисками, отчётность об инцидентах, тестирование устойчивости и контроль поставщиков теперь оцениваются как часть авторизации, наравне с AML |
| Регламент о мгновенных платежах | Поэтапное внедрение | Мгновенные кредитовые переводы SEPA становятся нормой. Стратегия доступа (напрямую через CENTROlink или через банк-агент) должна быть в бизнес-плане |
Составлено на основе законодательных актов ЕС и указаний регуляторов по состоянию на июль 2026 года. Актуальное состояние мы проверяем на этапе обращения и готовим заявки так, чтобы досье чисто ложилось на новые правила PSD3.
Начальный капитал EMI по действующей системе. Остаётся на балансе: это заблокированный оборотный капитал, а не плата.
Ожидаемое вступление в силу PSD3, за которым последует переходное окно. Лицензия, полученная в 2026 году, перейдёт в новый режим без переоформления.
Одна авторизация в ЕС паспортируется на 27 стран ЕС плюс Исландию, Лихтенштейн и Норвегию. Офшорные платёжные лицензии не могут с этим сравниться.
Сравнение юрисдикций: капитал, сроки, характер
Паспортизация делает доступ к рынку одинаковым. Различается регулятор: скорость работы, ожидания по субстанции, отношение к клиентским секторам повышенного риска и то, как банки воспринимают его имя на вашей лицензии.
Проведите пальцем по таблице, чтобы увидеть все столбцы
| Маршрут | Реалистичный срок | Бюджет первого года | Характер маршрута |
|---|---|---|---|
| Литва (Банк Литвы) | 3–6 месяцев | €250k – €450k | Крупнейший хаб EMI в ЕС. Процесс на английском языке, подача возможна до регистрации компании, прямой доступ к SEPA через CENTROlink. Госпошлина около €1 500 |
| Кипр (Центральный банк Кипра) | 6–12 месяцев | €250k – €500k | Благоприятное налогообложение, опытные консультанты, сравнительно прагматичен к клиентским секторам повышенного риска — крипто и iGaming |
| Мальта (MFSA) | 6–12 месяцев | €300k – €500k+ | Сильная экосистема финансовых услуг, естественно сочетается с мальтийскими структурами CASP и гейминга |
| Ирландия (Центральный банк Ирландии) | 9–14 месяцев | €350k – €600k+ | Требовательный, но престижный. Подходит хорошо капитализированным моделям с институциональными амбициями; сдержаннее к высокорисковым секторам |
| Великобритания (FCA) | 12+ месяцев | £300k – £600k+ | Отдельно от паспорта ЕС после Brexit. Нужна для клиентской базы в Великобритании; строгая проверка AML |
| Канада MSB (FINTRAC) | 4–10 недель | USD 15k – 40k | Регистрация, а не авторизация. Быстрая и убедительная обёртка для денежных услуг и крипто-потоков вне ЕС |
Бюджеты включают оплаченный капитал там, где он требуется, профессиональные услуги, субстанцию и текущие расходы первого года. Каждая цифра — рыночный ориентир; в письменном сравнении маршрутов будут проверенные значения для вашей конкретной модели.
Что на самом деле позволяет построить лицензия EMI
Кошельки и IBAN-счета
Хранение остатков клиентов как электронных денег, выпуск выделенных IBAN, мультивалютные счета. Ядро любого необанковского продукта.
Карточные программы
Выпуск предоплаченных и дебетовых карт под сохранённую стоимость — напрямую или через BIN-спонсора, пока созревает собственное членство в платёжной системе.
Платежи и денежные переводы
Кредитовые переводы, прямое дебетование, трансграничные переводы и выплаты мерчантам. Рельсы SEPA и SWIFT, включая мгновенные платежи.
Мерчант-эквайринг
Обработка карточных платежей для мерчантов как часть перечня платёжных услуг. Естественно сочетается с нашей практикой мерчант-эквайринга.
Banking-as-a-service
Предоставление счетов, карт и платежей другим компаниям по моделям агента и дистрибьютора, с грамотно выстроенной комплаенс-нагрузкой.
Фиатные рельсы для крипто-групп
EMI часто обеспечивает фиатную сторону биржи с авторизацией CASP. Мы регулярно выстраиваем такие группы с двойной лицензией. См. страницу крипто-лицензии.
Что регулятор будет читать, страница за страницей
Заявка на платёжную лицензию — это книга, обычно на несколько сотен страниц. Вот её главы. Слабая защита средств и тонкие разделы по ИКТ тормозят заявки чаще всего остального, поэтому мы готовим их первыми.
Проведите пальцем по таблице, чтобы увидеть все столбцы
| Глава | Что проверяет регулятор | Замечания из практики |
|---|---|---|
| Бизнес-план и финансы на 3 года | Жизнеспособность, реалистичные объёмы, достаточность капитала во времени | Прогнозы в стиле «хоккейной клюшки» вызывают вопросы. Консервативные цифры читаются как компетентность |
| Программа деятельности | Точные услуги из перечня PSD2, которые вы будете оказывать | Избыточный охват поднимает капитал и внимание регулятора. Лицензируйте то, что реально запустите, расширяйте позже |
| Механизмы защиты средств | Обособленные счета или страхование клиентских средств, названные контрагенты | Самое частое узкое место. Банк для защиты средств нужно привлекать до подачи заявки, а не после |
| Программа AML и CFT | Оценка рисков, CDD, мониторинг, отчётность, назначенный MLRO, способный защитить программу вживую | Регуляторы проводят интервью с вашим MLRO. Шаблонные политики рассыпаются в этой комнате |
| Документация по ИКТ и DORA | Система ИКТ-рисков, реагирование на инциденты, тестирование устойчивости, реестр критичных поставщиков | С 2025 года эта глава весит почти столько же, сколько AML. Облачные зависимости требуют прописанных планов выхода |
| Корпоративное управление и ключевые функции | Местный менеджмент, комплаенс, функции риска и аудита с реальным присутствием | Структуры «почтовый ящик» проваливаются. Регуляторы проверяют, где решения принимаются на самом деле |
| Досье fit and proper | Личность, происхождение состояния, история каждого квалифицированного акционера и руководителя | Мы проверяем ваших людей раньше регулятора. Сюрпризы — единственная непростительная ошибка в заявке |
Мы готовим каждую главу самостоятельно и координируем местных юристов там, где этого требует национальное право. Один чек-лист, один контакт.
Готовые лицензированные EMI и платёжные институты
Иногда рыночное окно короче, чем очередь на рассмотрение заявки. Приобретение компании, у которой лицензия уже есть, — законный короткий путь, и регулятор остаётся в цепочке: смена любого квалифицированного участия происходит только после проверки покупателя fit and proper.
Типичный срок проверки смены контроля регулятором. Сравните с 9–14 месяцами на новую заявку EMI в большинстве стран-членов.
Порядок цен, по которым обычно торгуются действующие EMI в ЕС. Цена следует за объёмом лицензии, доступом к SEPA, банками защиты средств и чистой надзорной историей. PI и SPI стоят заметно меньше.
Доступность раскрывается после идентификации покупателя и разговора об источнике средств. Тот же стандарт, что применит регулятор, — только раньше.
Наш due diligence охватывает объём лицензии и любые сопутствующие условия, переписку с надзорным органом, состояние защиты средств, историю аудита AML, судебные споры и налоги. Дешёвый EMI с надзорным письмом в ящике стола — не такой уж дешёвый. Если цель проходит проверку, мы ведём подачу на смену контроля от начала до конца и передаём институт, которым можно реально управлять.
Пять этапов от идеи до авторизованного института
Оценка маршрута
Продукт сопоставлен с разрешениями EMI, PI, SPI или MSB. Две–четыре юрисдикции сравнены письменно, вопрос «заявка или приобретение» решён на цифрах.
Структура и капитал
Корпоративная структура, план оплаченного капитала, модель защиты средств, ключевые функции. Выстроено под ожидания и регулятора, и банка.
Пакет заявки
Бизнес-план, финансы, программа AML, главы DORA, досье fit and proper. Составлено так, чтобы читалось, а не просто подавалось.
Рассмотрение регулятором
Подача, проверка полноты, содержательные вопросы. Мы ведём диалог; решение принимает регулятор.
Запуск
Счета для защиты средств и операционные счета, доступ к SEPA, отношения с платёжными системами, текущий комплаенс. Лицензия становится бизнесом.
Часто задаваемые вопросы
В чём разница между лицензией EMI и PI?
EMI выпускает электронные деньги. Может хранить остатки клиентов в кошельках, открывать IBAN-счета и выпускать карты под сохранённую стоимость. Начальный капитал — €350 000. PI оказывает платёжные услуги (переводы, эквайринг, инициирование платежей) без выпуска электронных денег, с капиталом от €20 000 до €125 000 в зависимости от услуг. Тест прост: если продукт хранит средства клиента — нужен EMI. Если только перемещает деньги — обычно достаточно PI, дешевле и быстрее.
Сколько стоит лицензия EMI в 2026 году?
Думайте пятью слоями. Капитал в €350 000 должен быть оплачен и удерживаться. Госпошлины небольшие (около €1 500 в Литве). Профессиональные услуги за полную заявку — €30 000–€100 000 и выше по рынку. Субстанция (местный менеджмент, MLRO, офис, системы) и текущий надзор, аудит и отчётность дополняют картину. Реалистичный первый год для EMI в ЕС — €250 000–€500 000 и более, считая удерживаемый капитал.
Сколько времени занимает лицензия?
Литва — самый быстрый реалистичный маршрут: 3–6 месяцев для хорошо подготовленного досье, и заявки принимаются до регистрации компании. Большинство юрисдикций ЕС — 6–12 месяцев для EMI и 6–10 для PI. Британский FCA обычно занимает 12 месяцев и более. Качество досье сдвигает стрелку сильнее, чем география.
Какая страна ЕС лучше всего подходит для EMI?
Литва обработала больше заявок EMI и PI, чем любая другая страна-член, и предлагает прямой доступ к SEPA через CENTROlink. Кипр выигрывает по налогам и комфортнее относится к клиентским секторам повышенного риска. Мальта и Ирландия подходят моделям с коммерческой привязкой к этим странам. Поскольку любая авторизация в ЕС паспортируется на все 30 стран ЕЭЗ, выбор — о соответствии регулятору, субстанции и банкинге, а не о доступе к рынку.
Изменит ли что-то PSD3?
Да. PSD3 и PSR объединят EMI в единую структуру платёжного института и отменят Директиву об электронных деньгах. Вступление в силу ожидается в конце 2027 года с переходным периодом для действующих держателей, так что лицензия, полученная в 2026 году, как ожидается, перейдёт без повторной подачи. Ожидание PSD3 ничего не даёт; подача чистой заявки сейчас — даёт.
Что такое safeguarding?
Средства клиентов должны храниться отдельно от собственных денег института — на обособленных счетах в кредитной организации либо под покрытием страховки или гарантии. Это ключевая защита потребителей во всём режиме, и тонкие главы по защите средств тормозят заявки чаще всего остального. Мы привлекаем банк для защиты средств заранее — одна из причин, почему наши практики лицензирования и открытия счетов ведутся как единый проект.
Можно ли купить готовый EMI вместо подачи заявки?
Да, и для покупателей с финансированием это часто более быстрый путь. Приобретение квалифицированного участия требует предварительного одобрения регулятора — проверка новых владельцев обычно занимает 2–6 месяцев. Действующие EMI в ЕС обычно торгуются за семизначные суммы; PI и SPI — дешевле. Due diligence по объёму лицензии, защите средств и истории AML важна не меньше цены. Тот, кто предлагает передачу без участия регулятора, продаёт вам нарушение.
Что такое SPI?
Малый платёжный институт — национальный режим с ограничением по объёму, пониженным капиталом и облегчёнными требованиями. Нет паспорта ЕС, есть лимиты месячного объёма, но это законный способ запуститься, подтвердить модель и апгрейднуться позже. Бюджеты — десятки, а не сотни тысяч.
Покрывает ли платёжная лицензия крипто?
Нет. Фиатные платежи и услуги с крипто-активами регулируются разными режимами. Обмен, хранение и переводы крипто-активов для клиентов из ЕС требуют авторизации CASP по MiCA. Многие группы имеют оба статуса, где EMI обеспечивает фиатные рельсы для CASP. Подробности на странице крипто-лицензии.
Что означает DORA для моей заявки?
DORA действует с января 2025 года. Ваше досье должно показать управление ИКТ-рисками, отчётность об инцидентах, тестирование устойчивости и контроль над критичными поставщиками. Регуляторы читают эти главы с тем же вниманием, что и программу AML, поэтому мы готовим их как часть стандартного пакета, а не как приложение.